Начинается Великая Отечественная война. Председатель густищинского колхоза Дерюгин тоже призван в армию. Захар прощается с женой Ефросиньей и детьми. Перед сельсоветом он подходит к любовнице Мане Поливановой и их сыну Илье. Не стесняясь односельчан он прощается и с ними, обещая помнить всегда.
Между тем в обкоме обсуждаются вопросы эвакуации и формирования партизанских отрядов на территории области. Первый секретарь комитета партии Тихон Брюханов принимает решение о месте базирования главного штаба борьбы в тылу врага.
Захара зачисляют в армию пулеметчиком. В составе батальона вместе с несколькими земляками он марширует к фронту. По дороге солдаты уничтожают фашистский десант.
А немецкие войска продолжают наступление. Одно из гитлеровских подразделений занимает родное село Дерюгина Густищи. Фашисты собирают жителей на площади и сбрасывают советский флаг. Девушку, пытавшуюся забрать и спрятать знамя, убивают. После этого оккупанты, ограбив жителей, движутся дальше.
Через некоторое время немцы занимают областной центр. Брюханов уходит в леса, возглавив партизанский отряд и подполье. Председатель райторга Анисимов с радостью встречает новую власть. Он доносит коменданту, что жена председателя обкома не успела эвакуироваться. Гитлеровский офицер решает использовать ее, чтобы уничтожить самого Брюханова.
А в Густищах объявляется Федор Макашин – сын раскулаченного и высланного в прошлом жителя села. При советской власти он сидел в тюрьме, а при немцах становится начальником полиции. Федор первым делом наведывается к Мане Поливановой. У него свои планы на возлюбленную Дерюгина. Макашин сам когда-то любил ее.
Батальон Захара участвует в обороне Смоленска. В ходе боев за город его контузило. Он попадает в плен. В лагере Дерюгинсобирает отряд из добровольцев, согласных бежать. Но немцам удалось раскрыть планы заговорщиков. В наказание бойцов заставляют пройти по минному полю, волоча за собой бороны. Товарищи Захара погибают, а ему удается затаиться в бурьяне, а потом бежать в лес. После нескольких месяцев скитаний он попадет в партизанский отряд.
В областном центре, в немецкой газете, появляется статья о том, что жена Брюханова согласилась сотрудничать с оккупационными властями и стала любовницей коменданта. Экземпляр издания попадает к секретарю обкома.
Брюханов желает лично убедиться, что немцы врут и отправляется в город. Во время этого визита начинается облава. Тихон с товарищами прячутся у Анисимова. К предателю заходит Макашин с немецким офицером за списками членов партии. Партизаны прячутся в дальней комнате. Начальник полиции сообщает, что Екатерину расстреляли.
Немцы разбиты под Москвой. В Густищах собирают молодежь для отправки в Германию. В списки попадает и старший сын Дерюгина Иван. Парень пытается сбежать, но его убивают. Чуть позже в доме Захара небольшой отряд фашистов собирается для празднования Рождества. Ефросинья дожидается, когда пьяные солдаты уснут и поджигает избу вместе с ними.
Немцы начинают расследование произошедшего. Фрося все отрицает, объясняя, что дом загорелся от елочной свечи. Ей не верят и арестовывают вместе с еще несколькими жителями села.
Маня зовет Макашина в гости, собираясь упросить его отпустить задержанных. Федор насилует Поливанову. В это время в Густищи наведывается партизанская разведывательная группа во главе с Захаром. Они приходят к Мане, которая рассказывает, что утром в село прибудут каратели, собирающиеся всех уничтожить, а дома сжечь. Дерюгин забирает ее и Илью в отряд.
Брюханов принимает решение отбить сельчан. Отряд спешит на выручку жителей Густищ. И успевает в самый последний момент, когда дом, в который согнали все население, уже пылает. Расправившись с фашистами, партизаны уводят спасенных в леса, на свои базы. Захар идет рядом с Ефросиньей, неся на руках младшего сына.