Первая сцена показывает главную героиню фильма Кэрол Беннел (ее роль исполнила Николь Кидман), которая находится в аптеке и лихорадочно ищет какие-то лекарства, приговаривая «Главное – не спать».
Космический шаттл «Патриот» неудачно пытается совершить посадку на Землю, но в итоге падает и разбивается. Осколки разлетаются в радиусе 300 километров. Ученые обнаруживают чужеродную форму жизни, внешне напоминающую споры, прицепившиеся к кораблю. Принято решение оцепить место происшествия до полного изучения непонятного вещества.
Но любопытных людей ничто не может остановить, даже военные. Люди крадут и продают кусочки шаттла на eBay. Никто не знал, что обломки инфицированы – люди заражаются по всей Америке. Они проникают в организм во время сна, отключая эмоции и превращая людей в бездушных роботов.
Один из первых зараженных – муж главной героини, Такер Кауфман. Он возглавляет Федеральное агентство по здравоохранению. Пользуясь своим высоким положением, он способствует распространению инфекции. Кауфман создает «вакцину от гриппа», побуждая миллионы жителей Америки прививаться и, тем самым, заражаться.
Спустя некоторое время Такер переезжает в Вашингтон, звонит Кэрол и просит о встрече с сыном Оливером. Кэрол это желание настораживает, так как за последние годы бывший муж не изъявлял желания пообщаться с сыном. Тем не менее, женщина дает согласие.
Затем за короткий промежуток времени в жизни Кэрол происходит череда странных событий. Женщина работает психологом. Одна из ее постоянных клиенток по имени Венди жалуется на мужа, что он стал очень странным и просто так убил их домашнего питомца. Затем Кэрол сопровождает своего ребенка на Хэллоуин, и тут на одного из детей (Энди) нападает агрессивная собака – мальчик остается абсолютно спокойным. В этот же день сыну Кэрол, Оливеру, попадает на руку странная субстанция. Мальчик уверяет мать, что она шевелилась. Кэрол решает отвезти вещество в лабораторию своему другу, доктору Бену Дрисколлу в исполнении Дэниела Крейга.
На следующий день Кэрол отвозит сына к отцу, а сама отправляется на ужин в чешское посольство в компании с Беном. В это время Такер с загадочной улыбкой угощает Оливера горячим шоколадом. После ужина Бен целует Кэрол, но та предлагает остаться друзьями.
Утром Кэрол отправляется на работу и замечает, что люди стали очень странными. Все клиенты вдруг отменили записи на консультацию, а секретарша очень настойчиво просит попробовать Кэрол чай. Героиня почти соглашается, но в последний момент ей поступает звонок из лаборатории. Она едет туда. Выясняется, что люди теряют эмоциональную функцию психики из-за заражения спорами, которые проникают в мозг во время глубокого сна. Также выясняется, что некоторые люди, перенесшие определенные заболевания, имеют иммунитет. К ним относится сын Кэрол, Оливер.
Группа избежавших заражения ученых понимает, что Оливер – последняя надежда на создание вакцины. Кэрол забирает сына у бывшего мужа. Для этого ей приходится притворяться зараженной. Кэрол убивает Такера ударом молотка по затылку. Затем дублируется сцена, показанная в начале. В аптеке Кэрол ненадолго засыпает и уже начинает превращаться в «зомби», но Оливер ее спасает, сделав укол адреналина в сердце. Приходит Бен, но он инфицирован. Мужчина выпускает запертых в подсобке зомбированных, Кэрол и Оливер спасаются бегством.
Все кончается хорошо – Кэрол доставляет сына на базу под Балтимором, где с помощью его крови создают вакцину. Ее распространяют через воду, пищу и опрыскивание с вертолетов. Инфицированные выздоравливают, ничего не помня о случившемся. Финальная сцена показывает нам Кэрол, Бена, Оливера и Энди.